为何雷军 IPO 投了反对票 小米却能上市?

创投圈
2018
11/09
13:20
新浪财经
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 第五届世界互联网大会今日在乌镇开幕,小米集团董事长雷军在接受媒体采访时表示,小米 IPO 实际上自己并未投赞成票,如果再有个两三年的酝酿上市会更好。不过他称,今年也是个上市的时间点,可以接受市场的锤炼。不过,雷军表示在进行小米 IPO 决定时,其投了反对票,这里不禁引发了笔者的兴趣。

雷军:小米 IPO 实际上自己并未投赞成票

今年 5 月,成立八年的小米提交了 IPO 申请,并于 7 月正式登陆港交所。

实际上,去年传出小米即将 IPO 的传闻时,雷军一直予以否认。被问及为何选取今年 IPO 时,雷军透露,小米董事会去年底进行了评估,认为小米到了 IPO 的规模和时间点,小米高管开会研究后,绝大部分也支持 IPO。但实际上自己和另外一两位高管并没有投赞成票,两三年之后上市会更好。

雷军提到的另外一个没投赞成票的高管是小米联合创始人、高级副总裁王川,王川曾在一次采访中透露,没投赞成票的原因是小米不缺钱,"(市值)重要不重要?重要;在乎不在乎?不在乎。"

" 金山十几年前就上市了,上市后会有多种压力,比如投资者,股价等。" 不过雷军也强调,今年确实也是一个上市的时间点,小米已经创立八年,接受市场的锤炼会更好。

雷军持表决权超 50%,为何董事会能通过?

招股书显示,小米执行董事、董事长兼首席执行官雷军通过 Smart Mobile Holdings Limited 和 Smart Player Limited 持有的公司 A 类普通股股票以及 B 类普通股股票享有的投票权占公司全体股东享有投票权的 55.7%。此外,根据公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议,雷军作为受托人可实际控制另外 2.2% 的投票权,共计控制发行人 57.9% 的投票权。

雷军为公司的实际控制人,雷军控制的 Smart Mobile Holdings Limited 和 Smart Player Limited 共同为公司的控股股东。雷军对小米掌握绝对控股权。

即使按照小米上市后最新消息,雷军表决权依然超过 50%。根据证券及期货条例,雷军视为拥有 Smart Mobile Holdings Limited 所持 42.95 亿股 A 类股份及 22.24 亿股 B 类股份权益以及其他 B 类股。其中,雷军共计将持有小米于股东大会就决议案行使的投票权约 54.74%。

雷军持有小米 A 类股加 B 类股总股本为 69.57 亿股,目前总股本为 225.78 亿,超额配股后,雷军持股比例共计 30.81%,较此前持股 31.41% 持股有所稀释。

如果雷军投反对票,小米能上市吗?

如果小米董事长雷军反对,小米还能够顺利上市不觉让人觉着诧异,有人说这不符合内地公司法。据某位不愿透露姓名的 IPO 律师表示:因为境内公司,董事会会议中,实行人头制,一人一票制,表决权至少超过 50% 甚至以上的表决权才能通过。考虑到雷军表决权为 57.9%,在董事会能够安排一半以上席位。如果公司有两位董事投票反对,小米 IPO 上市日程是能够通过的。

他表示:" 但是考虑到小米在香港(境外)上市,董事会会议虽然仍然实行一人一票制,因为境外公司,一席董事可以有多个 vote(投票权),比如一共 6 席董事,雷军一个有 5 个 vote,其他 5 人每人一个 vote,那就相当于一共 5+5=10 个投票权 "。也就是说,如果雷军投反对票,小米董事会将至少有一半以上不同意小米上市,小米 IPO 是无法通过董事会的,也就无需董事会的第二层把关了。

上市前,雷军所持表决权高达 57.9%,拥有董事会或者股东会绝对投票权。作为小米集团创始人兼董事长的雷军投了反对票,小米却能顺利上市不禁让人感觉诧异!

小米 4 个月市值蒸发 700 亿,股价累跌近 20%

无独有偶,6 月 23 日,小米在香港四季酒店召开全球发售新闻发布会,在发布会上,现任小米集团董事兼总裁林斌在谈到上市前向公司创始人、董事长兼 CEO 雷军发放 98 亿元股票薪酬时表示," 小米这次股权激励是在雷军完全不知情的前提下,几个董事开会,大家一致赞成通过做出的决定 "。当时,雷军不知情这事也是引起了一段波澜。

北京大学法律经济学研究中心主任、公司法教授邓峰表示:

在正式表决之前,小米董事会秘书有通知义务,即将此议案书面呈给包括雷军在内的所有董事进行审议。雷军是小米执行董事,还是需要回避表决。因此,如果林斌说雷军未参与表决,那是正常的。但林斌说雷军对此不知情,那就是小米董事会秘书失职,未尽到通知义务。

截至发稿,小米较招股价已累计大跌 19.29%,市值蒸发 740 亿港元,最新市值为 3098 亿港元,仅次于阿里、腾讯、美团点评三大互联网公司市值。

来源:新浪财经

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